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普朗醫(yī)療設(shè)備公司11月30日訊---昨日，成都商報(bào)獨(dú)家報(bào)道了成都民營(yíng)企業(yè)四川錦江電子科技有限公司花了8000萬(wàn)元左右成功收購(gòu)美國(guó)加州卡迪馬（Cardima）醫(yī)療器械公司一事。作為一家高科技企業(yè)，錦江電子在國(guó)內(nèi)的醫(yī)療器械行業(yè)并不缺乏知名度。然而對(duì)公眾而言，一方是名不見(jiàn)經(jīng)傳的民營(yíng)企業(yè)；另一方呢，“硅谷企業(yè)”、“納斯達(dá)克上市公司”、“國(guó)際一流醫(yī)療器械公司”、“代表世界先進(jìn)水平的高端心血管介入耗材”……其中任何一個(gè)頭銜都足夠壓倒收購(gòu)方。

這場(chǎng)收購(gòu)不由得讓人想起一個(gè)詞：蛇吞象。成都的“蛇”，是怎樣吞下美國(guó)的“象”，吞下后消化得了么？

1決定收購(gòu)

被收購(gòu)方：Cardima公司

故事追溯到今年春節(jié)前后。錦江電子的領(lǐng)導(dǎo)層從國(guó)外朋友處得到一個(gè)消息：Cardima醫(yī)療器械公司去年年底向申請(qǐng)了破產(chǎn)。

Cardima公司曾在納斯達(dá)克上市，手里又有一系列代表世界先進(jìn)水平、自有專(zhuān)利技術(shù)的產(chǎn)品，這么好的企業(yè)為什么要申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)呢？錦江電子總經(jīng)理助理鄧學(xué)英告訴記者，近年來(lái)，Cardima公司由于決策失誤，其所研發(fā)的一個(gè)產(chǎn)品在美國(guó)食品藥品監(jiān)督管理局申請(qǐng)過(guò)程中遇到諸如人體數(shù)據(jù)收集不全等困難，導(dǎo)致后續(xù)資金運(yùn)轉(zhuǎn)失控。

在了解了相關(guān)情況后，錦江電子總經(jīng)理李楚雅率隊(duì)于今年2月趕到了美國(guó)。

收購(gòu)方：錦江電子

成立于1991年的錦江電子是國(guó)內(nèi)最早涉足心血管治療設(shè)備的公司。錦江電子看上Cardima的一個(gè)原因在于兩家公司產(chǎn)品的高度互補(bǔ)性——錦江電子生產(chǎn)心臟射頻消融儀等高端醫(yī)療設(shè)備，而Cardima公司則為該類(lèi)設(shè)備提供高品質(zhì)的介入耗材。“心血管介入方面，一臺(tái)設(shè)備能用很多年；但耗材需求量大，并以30%逐年上升。加上耗材和設(shè)備配套銷(xiāo)售模式正在發(fā)展成為一種趨勢(shì)。為了打破國(guó)外跨國(guó)公司在市場(chǎng)上的主導(dǎo)地位，公司做出了這次收購(gòu)決定”，鄧學(xué)英說(shuō)。

2一波三折

最大對(duì)手開(kāi)條件

當(dāng)時(shí)，錦江電子的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手一共有3個(gè)，其中一個(gè)就是Cardima二輪融資時(shí)的注資者AC公司（化名），另外還有兩家分別來(lái)自俄羅斯和泰國(guó)。“本來(lái)還有一家的，結(jié)果因?yàn)椴牧线f交太晚而直接出局。”鄧學(xué)英說(shuō)。

“我們最大的對(duì)手就是AC公司。”鄧學(xué)英表示。AC公司率先向法庭開(kāi)出了收購(gòu)的一系列條件。然后法庭就跟錦江電子等其他三家競(jìng)爭(zhēng)者的律師溝通，如果能達(dá)到AC公司的條件，就開(kāi)庭競(jìng)標(biāo)，達(dá)不到就走。“我們研究后覺(jué)得可以接受。”鄧學(xué)英說(shuō)。

開(kāi)具相關(guān)信用證

真正的麻煩在后面，就是對(duì)競(jìng)標(biāo)公司資格的審查。最困難的是“法庭要求出具在美國(guó)本土可兌換的銀行的不可撤銷(xiāo)信用證。”經(jīng)過(guò)一系列努力，交通銀行紐約分行終于為錦江電子開(kāi)具了信用證。

達(dá)不到的付款條件

2月18日，美國(guó)破產(chǎn)法庭加州奧克蘭分院開(kāi)庭。法庭上，另一道難題又?jǐn)[在了錦江電子面前：AC公司向法庭提出成交后5天內(nèi)可以付款，但由于相關(guān)規(guī)定，錦江電子并不能達(dá)到這樣的付款條件。經(jīng)過(guò)與Cardima公司律師和法官反復(fù)協(xié)商，終于同意錦江電子“延期一月付款，但必須額外支付Cardima公司1個(gè)月的運(yùn)營(yíng)費(fèi)”。

拍賣(mài)進(jìn)行得異常順利，最大競(jìng)爭(zhēng)者AC公司在兩輪舉牌后便放棄了舉牌。錦江電子從得知消息，到拍下Cardima公司，前后不過(guò)一個(gè)多月時(shí)間。

關(guān)聯(lián)債務(wù)陰影襲來(lái)

但看似順利的背后暗藏玄機(jī)：法庭宣布錦江電子中標(biāo)后休庭的15分鐘期間，美方律師助理的一個(gè)電話(huà)打消了錦江電子一行人員收購(gòu)成功的喜悅；而最大競(jìng)爭(zhēng)者AC公司手里藏著的一張牌也差點(diǎn)讓錦江電子前功盡棄。

原來(lái)，在拍賣(mài)之前，錦江電子就已了解到Cardima公司有關(guān)聯(lián)債務(wù)。但在16筆關(guān)聯(lián)債務(wù)中，其中一筆高達(dá)540萬(wàn)美元，這與錦江電子之前了解到的信息相差甚遠(yuǎn)。

如果要承擔(dān)這筆債務(wù)，那么意味著收購(gòu)成本將增加很多，以至于李楚雅都不想在法庭文件上簽字。“我從來(lái)沒(méi)有那么沉重地簽字。”李楚雅說(shuō)，他不想簽，卻又不得不簽。因?yàn)楦鶕?jù)美國(guó)法律，拍賣(mài)成功又拒不簽字，可能立馬會(huì)被法官判“藐視法庭罪”，根本走不出法庭的大門(mén)。

好在當(dāng)晚，更準(zhǔn)確的信息傳來(lái)，經(jīng)過(guò)認(rèn)真審查，“實(shí)際上這是Cardima與這家公司的合同總金額，而非關(guān)聯(lián)債務(wù)金額。后經(jīng)過(guò)我們與對(duì)方的溝通，雙方中止了合作”，鄧學(xué)英說(shuō)。

一封郵件引發(fā)風(fēng)波

關(guān)聯(lián)債務(wù)的陰影剛剛散去，另一場(chǎng)更大的危機(jī)襲來(lái)。AC公司聲稱(chēng)將向法庭提起上訴，其理由是錦江電子影響了正常的競(jìng)拍程序。如果AC公司上訴成功，根據(jù)經(jīng)法庭同意的AC公司競(jìng)標(biāo)失敗后的最終聲明，如果錦江電子最終不能履行競(jìng)拍協(xié)議，那么第二中標(biāo)者AC公司有權(quán)以中標(biāo)價(jià)半價(jià)購(gòu)得被拍賣(mài)企業(yè)。

錦江電子這才發(fā)現(xiàn)，由于自己對(duì)美國(guó)法律的不了解，差點(diǎn)毀了這次收購(gòu)：錦江電子在決定參加競(jìng)拍前認(rèn)為AC公司作為Cardima公司破產(chǎn)前最大注資者，對(duì)于這次收購(gòu)應(yīng)該勢(shì)在必得。所以向AC公司的律師發(fā)了一封郵件，希望AC公司中標(biāo)后，雙方能在中國(guó)市場(chǎng)有所合作。

就是這封郵件，成為AC公司上訴的關(guān)鍵證據(jù)。根據(jù)美國(guó)法律，競(jìng)買(mǎi)者私下串通屬違法行為，因?yàn)檫@樣做可能影響破產(chǎn)企業(yè)的價(jià)值，影響破產(chǎn)人的利益。

法庭受理了AC公司的上訴，幸好根據(jù)美國(guó)法律，針對(duì)此類(lèi)收購(gòu)上訴方必須提供全額訴訟保全。“但AC公司最終未提供保全，上訴也就不了了之。我們猜測(cè)，一是保全費(fèi)用是一筆不小的開(kāi)支；二是一旦進(jìn)入訴訟程序，沒(méi)有兩年時(shí)間根本不會(huì)有結(jié)果，不要說(shuō)昂貴的律師費(fèi)，停一兩年對(duì)高科技企業(yè)而言，也失去了原有的價(jià)值。”鄧學(xué)英說(shuō)。

3前路漫漫

“消化”將成最大考驗(yàn)

“還有很多考慮不周全的地方。”鄧學(xué)英說(shuō)，“以垃圾處理為例，把設(shè)備搬回國(guó)內(nèi)拆解生產(chǎn)線(xiàn)的大量垃圾必須分類(lèi)運(yùn)走。20噸垃圾處理都是一筆不小的開(kāi)支。”

“現(xiàn)在最緊要的事是加快消化Cardima公司的技術(shù)，請(qǐng)美國(guó)專(zhuān)家來(lái)培訓(xùn)，盡快生產(chǎn)。”鄧學(xué)英說(shuō)。Cardima公司共有150多項(xiàng)世界先進(jìn)的介入耗材產(chǎn)品，如果全部通過(guò)國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局的認(rèn)證，將花費(fèi)公司大量的人力、財(cái)力和物力。

但鄧學(xué)英表示，錦江電子有消化Cardima公司的良好基礎(chǔ)。目前公司兩款主打產(chǎn)品心臟射頻消融儀和多道生理記錄儀已占國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的60%；其次，目前電生理耗材在中國(guó)的市場(chǎng)容量大約為23億元。收購(gòu)Cardima并將生產(chǎn)線(xiàn)搬回國(guó)內(nèi)，可以顯著降低成本；最后，產(chǎn)品高度互補(bǔ)，“目前市場(chǎng)上有我們大量的治療設(shè)備，這有利于配套耗材的市場(chǎng)推廣。”

另一不愿具名的人士則告訴小編，從產(chǎn)品買(mǎi)賣(mài)到企業(yè)的買(mǎi)賣(mài)，其實(shí)是企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的更高階段。要鼓勵(lì)更多國(guó)內(nèi)企業(yè)參與海外并購(gòu)。“‘下海才能學(xué)會(huì)游泳’，錦江電子的收購(gòu)過(guò)程，包括今后如何消化，都可以為國(guó)內(nèi)企業(yè)海外并購(gòu)提供一個(gè)生動(dòng)的例子。

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